Kooperation, Vereinsverband, Fusion

Gründe zur Zusammenarbeit gibt es viele, Möglichkeiten auch. Die Alternativen und ihre Auswirkungen sollten Vereine gut bedenken, wenn sie sportlich und strukturell näher zusammenrücken wollen.

Je nachdem, wie eng eine Zusammenarbeit ausgestaltet sein soll, kommen mit Kooperation, Vereinsverband und Fusion verschiedene Formen in Frage. Der Koordinierungsaufwand im Vorfeld der Umsetzung nimmt in der genannten Reihenfolge durchweg zu. Ebenso die Intensität und Dauerhaftigkeit der Zusammenarbeit und das Ausmaß der Verpflichtungen der Partner. Die Fusion ist daher letztendlich die sauberste und oftmals effektivste Lösung. Und nach einer Fusion ist das Maß an notwendiger Koordination, Abstimmung und Interessenausgleich ungleich geringer als bei den anderen Formen. Eine rechtliche Beratung kann in allen drei Fällen sicher nicht schaden und sollte speziell bei Fusionsabsichten und bei der Gründung eines Vereinsverbandes unbedingt eingeholt werden.

Kooperation – der ‚lockere‘ Verbund

Wenn man in einzelnen Bereichen zusammenarbeiten will, ohne umfangreiche Verpflichtungen einzugehen, bieten sich einfache Kooperationsvereinbarungen an. Sie können auch als Einstieg für eine intensivere Zusammenarbeit dienen. Basis sind hier Kooperationsbeschlüsse, die von Vereinsvorständen oder Mitgliederversammlungen getroffen werden. In einem Kooperationsvertrag werden die wesentlichen Punkte der Zusammenarbeit festgelegt. Ein solcher Vertrag kann als Absichtserklärung gestaltet sein oder auch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts hervorbringen. Wichtig ist, die steuerrechtlichen Auswirkungen der jeweiligen Kooperationsform im Blick zu haben – damit sich die Zusammenarbeit auch rentiert und am Ende keine negativen (steuerlichen) Folgen hat.

Schuldrechtliche Kooperation:

Die Kooperationsvereinbarung verbleibt hier auf rein vertraglicher Ebene, hauptsächlich in Form von Geschäftsbesorgungsverträgen, also Werk- oder Dienstverträgen. Eine oder beide Seiten verpflichten sich, bestimmte Leistungen zu erbringen. Diese sog. Geschäftsbesorgung führt allerdings zu einem steuerpflichtigen Geschäftsbetrieb. Infolge des Leistungsaustausches wird dann der je nach steuerlicher Einstufung erhobene Umsatzsteuersatz eingefordert; die aus der Kooperation resultierenden Vorteile können dadurch u.U. wieder aufgezehrt werden.

Gesellschaftsrechtliche Kooperation:

Den höchsten Grad an Kooperation erreichen zwei oder mehrere Vereine, wenn sie zusammen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gründen. Kennzeichnend ist hier, dass die Gesellschafter einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Fortbildungen für Übungsleiter oder gemeinsame Sommerfeste können z.B. so zu Stande kommen. Auch hier bleibt den Verantwortlichen die Berücksichtigung der steuerrechtlichen Auswirkungen nicht erspart. Sportvereine sind infolge ihrer Gemeinnützigkeit eigentlich sog. steuerbegünstigte Körperschaften. GbRs können hingegen nicht den Status von Gemeinnützigkeit erlangen. Handelt es sich bei der Beteiligung an einer Maßnahme jedoch um einen Zweckbetrieb, wie im Fall der Fortbildung, ist eine Befreiung von Gewerbe- und Umsatzsteuer unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Fällt die Aktivität allerdings in die Kategorie steuerpflichtiger wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb, wie im Falle des Sommerfestes, greifen keine steuerlichen Befreiungen.
Die Abgrenzung der Kooperationsformen ist mitunter aber auch nicht ganz eindeutig. Eine Kooperationsvereinbarung auf lediglich schuldrechtlicher Basis kann auch unbeabsichtigt als gesellschaftsrechtliche Kooperation eingestuft werden, woraus sich dann weit reichende Folgen für die Beteiligten – wie bspw. eine unbeabsichtigte Mithaftung für Kooperationspartner – ergeben können.

Vereinsverband – zwischen Kooperation und Fusion

Für Vereine, die ihre Interessen im größeren Rahmen koordinieren und verknüpfen wollen, ohne gleich die eigene Autonomie aufzugeben, kann der Zusammenschluss in einem Vereinsverband (auch: Dachverband, wobei sich der Begriff ‚Vereinsverband‘ inzwischen wohl durchgesetzt hat) eine Alternative sein. Der Vereinsverband ist dann selbst eingetragener Verein. Seine Aufgabe: die Interessen der Mitglieder bei staatlichen und kommunalen Stellen sowie ggf. gegenüber Medien und Öffentlichkeit zu vertreten. Solche Verbände nehmen eine Art Dienstleister-Rolle für ihre Mitglieder ein. Um jedoch von dessen Leistungen profitieren zu können, braucht man mindestens sieben natürliche oder juristische Personen bzw. Partner zur Gründung des Verbandes. Die Mitgliedsvereine bleiben gegenüber dem Verband rechtlich selbstständige Organisationen. Ein gewisser Verlust ihrer Autonomie lässt sich jedoch nicht vermeiden, da sich sonst die angestrebten Ziele nicht verwirklichen lassen. Die Verbandssatzung darf die Mitgliedsvereine aber auch nicht in komplette Abhängigkeit zum Verband stellen. Sofern die Verbandssatzung nichts Gegenteiliges festlegt, werden die Mitgliedsvereine auf Verbandsebene weiter über ihre jeweiligen Vereinsvorstände vertreten.
Zusammenschlüsse dieser Art finden sich in verschiedenen sportlichen Bereichen. In Mayen (Rheinland-Pfalz) ist der Turn- und Sportverein z.B. seit 2005 als Vereinsverband organisiert, dem die ehemaligen Sportabteilungen jetzt als selbstständige Mitgliedsvereine angehören. (Finanzielle) Probleme einzelner Abteilungen – wie es sie in Mayen gab – können jetzt nicht mehr die Existenz des gesamten Vereins gefährden. In Backnang (Baden-Württemberg) verfuhr man ähnlich wie in Mayen – allerdings schon 1967. Hier wurden die Abteilungen zu neuen, rechtlich selbstständigen Vereinen umgeformt, da die 1. Fußballmannschaft den Aufstieg in die Regionalliga geschafft hatte. Probleme infolge der rechtlichen Schwerfälligkeit der Vereinsstruktur sowie finanzieller Abhängigkeiten sollten mit der Gründung eines Vereinsverbandes minimiert werden.

Fusion – aus zwei Vereinen mach einen

Die Fusion ist die weitgehendste kooperative Lösung, die bis zur Aufgabe der eigenen Selbstständigkeit gehen kann. Weil sie damit ein Wagnis ist, geht ihr oft eine bereits bewährte Kooperation voraus. In Versmold (Nordrhein-Westfalen) bspw. kamen der TC Grün-Weiß Versmold und die Tennisabteilung der Spvg. Versmold bereits 2006 mit dem Bau der gemeinsamen Tennisanlage Tennispark Versmold zusammen. Spielgemeinschaften der Erwachsenen- und Jugendmannschaften und ein gemeinsames Vereinsheft eröffneten bereits die Saison 2007; der Erfolg der Kooperation führte noch im selben Jahr zu konkreten Fusionsgesprächen. 2008 war es dann soweit: Der TC Grün-Weiß beschloss im März seine Umbenennung in Tennispark Versmold e.V., die Mitglieder der Spvg. Versmold lösten einstimmig ihre Tennisabteilung zugunsten des Eintritts in den neuen Verein Tennispark Versmold e.V. auf. Aus zwei Vereinen wurde einer – aber wie hat das funktioniert?

Rechtliche Grundlagen

Der Gesetzgeber regelt die Bestimmungen zur Vereinsfusion zum einen über die Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), zum anderen über das Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG ermöglicht seit 1995 die Verschmelzung speziell von eingetragenen Vereinen. Vereine können sowohl nach dem Prinzip der Aufnahme als auch durch Neugründung fusionieren.
Fällt zwischen zwei oder mehr Vereinen die Entscheidung zugunsten einer Fusion durch Neugründung, lösen sich die beteiligten Vereine auf und gründen gemeinsam einen neuen Verein, auf den dann auch das Vermögen der beiden alten übergeht. Bei der der Fusion durch Aufnahme wird das Vermögen des einen Vereins auf den anderen, aufnehmenden übertragen. Der oder die Vereine, die ihr Vermögen abgetreten haben, lösen sich im nächsten Schritt auf und werden entsprechend im Vereinsregister gelöscht. Empfehlenswert erscheint diese Lösung hauptsächlich dann, wenn der sich auflösende Verein nur über Sachvermögen, nicht aber über Grundvermögen (Grund und Boden) verfügt. Die Mitglieder nehmen den gleichen Weg wie das Vermögen: Sie werden Mitglieder des neuen oder des übernehmenden Vereins – Vermögens- und Mitgliederzuwachs auf der einen Seite, Abwicklung auf der anderen.
Der aufnehmende bzw. neu gegründete Verein übernimmt bei einer Fusion aber nicht nur das Vermögen, sondern auch evtl. bestehende Schulden. Um diesen und anderen möglichen Problemen von Anfang an effektiv entgegenzuwirken, empfiehlt es sich, frühzeitig einen auf Vereinsrecht spezialisierten Anwalt hinzuzuziehen. Auch ein Steuerberater kann bei Fragen der Gemeinnützigkeit und des Steueraufkommens bei Vermögensübertragungen von Nutzen sein.

Fusionen nach UmwG

Da nach den Bestimmungen des BGB z.B. Vermögenswerte einzeln übertragen werden müssen und zudem ein Sperrjahr bis zu deren Verfügbarkeit einzuhalten ist, bieten sich für eingetragene Vereine die Fusionsmöglichkeiten nach dem UmwG an. Der tatsächlichen Fusion gehen zahlreiche Schritte voraus: Weder Vereinssatzung noch Landesrecht dürfen gegen die Fusion sprechen – und selbstverständlich sollten auch die Vereinsmitglieder einverstanden sein. Die Vereinsvorstände lassen sich am besten von ihren jeweiligen Mitgliederversammlungen für die Fusionsverhandlungen und den Abschluss der Vereinbarung bevollmächtigen. Sind diese ersten Hürden genommen, kann die Ausarbeitung eines Verschmelzungsvertrags (durch Rechtsanwalt oder Notar) erfolgen. Dieser ist später notariell zu beurkunden und umfasst einen bestimmten Mindestinhalt. Paragraph 5 des UmwG sieht hier neun Punkte vor, die abgedeckt werden müssen, u.a. betreffen diese Fragen der Vermögensübertragung und der Mitgliedschaftsrechte. Den Vereinsvorständen kommt die Aufgabe zu, Verschmelzungsberichte auszuarbeiten, in denen sie u.a. die Verschmelzung an sich, den Verschmelzungsvertrag bzw. seinen Entwurf sowie die Regelungen zur Mitgliedschaft im aufnehmenden oder neu zu gründenden Verein erläutern und begründen. Ein gemeinsamer Bericht aller beteiligten Vorstände ist hier zu empfehlen. Über die Fusion entscheiden schließlich die Mitgliederversammlungen der betroffenen Vereine. Dazu müssen die Mitglieder natürlich über die geplante Verschmelzung informiert werden. Es sollten hierfür etwa der Verschmelzungsvertrag (bzw. der Entwurf) und die Verschmelzungsberichte im Geschäftszimmer zur Einsichtnahme ausliegen. Der Verschmelzungsbeschluss benötigt abschließend eine ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Danach fehlt nur noch die Meldung der Fusion beim Amtsgericht bzw. Vereinsregister – und aus zwei Vereinen ist einer geworden. ▪ AF

Weiterführende Links

Rechtliche Informationen
www.vereinsrecht.de/rechtliche-hinweise-zur-kooperation-gemeinnetziger-organisationen.php (Tippfehler entstammt der Webadresse)
www.lsbh-vereinsberater.de/leseobjekte.pdf?id=1141o (Checklisten zum Thema Fusion)

Erfahrungen und Umsetzungen in Vereinen
www.tcgwversmold.de (Fusion)
www.tus-mayen.de/vereinsgeschichte.htm (Vereinsverband/Dachorganisation)
www.sportkultur-stuttgart.de (Fusion; Medienberichte finden sich im Bereich "Medien" > "Presse")

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